期刊读物

期刊读物
论公司股东名册在股东权利纠纷中的效力
 

 

金博大律师事务所  霍正欣

        股东名册是记载有限责任公司的股东个人情况及所缴纳的出资额等事项的簿册,置备股东名册是有限责任公司的法定义务之一。股东名册的记载事项,在确认股东资格、股权比例、出资额等事关股东权益方面具有重要价值,尤其股东权利纠纷中,股东名册是确认争议事项的直接证据,除非有相反的证据能够否定股东名册中的记载事项。
        一、股东名称的主要法律特征
        (一)股东名册系记载股东与公司之间关系的法律文件
 《公司法》第三十三条第一款规定:“有限责任公司应当置备股东名册,记载下列事项:(一)股东的姓名或者名称及住所;(二)股东的出资额;(三)出资证明书编号。”第一百三十一条规定:“公司发行记名股票的,应当置备股东名册,记载下列事项:(一)股东的姓名或者名称及住所;(二)各股东所持有的股份数;(三)各股东所持有股票的编号;(四)各股东取得股份的日期。”从公司法的上述规定可以看出,公司法规定公司必须置备股东名册,记录股东身份状态、出资额和持股时间等,股东名册是记录股东对公司享有股权情况的法律文件。公司是由股东汇集资本成立的法人民事主体,股东将其财产交由公司后,对所交付的财产不再享有所有权,其财产权利转换为公司股权,股权体现了股东与公司之间的法律关系,股东名册是记载该法律关系的文件之一。因此,公司法规定公司应当设置股东名册,以此作为识别股东、确定股东享有股权的份额及股权行使范围的依据。
        (二)股东名册对公司和股东具有约束力
        公司和股东应当依据股东名册行使权利和履行义务。股东在公司中享有资产受益权、参与决策权,选择管理者等权利,同时,股东对公司亦应承担出资义务。公司有义务保证股东行使各项权利,同时亦有权利向没有履行出资义务的股东追缴出资。除非有特殊约定,股东名册是公司、股东行使权利和承担义务及履行职责的依据。对记载于股东名册上的人,应推定其为公司股东,当其向公司行使权利时,无需再提示其他证据,可以直接依据股东名册行使股东权利,公司不得拒绝;对没有记载于股东名册上的人,即使通过一定的民事行为或者事件实际上取得了股权,但在股东名册变更之前,除相关权利人与公司有特殊约定外,公司可以拒绝其行使股东权利。对于公司来说,公司依据股东名册履行职责后可以获得免责,例如,按股东名册的记载分红、通知开会以及记录会议表决结果等,即使股东名册上记载的人并非真正意义上的股东,或者记载事项有误,公司按照股东名册履行职责后,也取得了对抗真正股东的权利,权利人追究公司责任的,除有特殊约定外,公司不承担责任。在公司内部,股东与公司之间按照股东名册行使权利和承担义务的理由是完全正当的,非公司股东在取得股权后,应当及时申请公司对股东名册上的内容进行变更登记。
        (三)股东名册是公司内部法律文件,对公司以外的第三人不发生法律效力
        根据我国公司制度的安排,股东名册存放于公司内部,无需在公司登记部门或者其他机构备案。股东名册属于公司内部经营管理文件,仅对公司内部发生法律效力,对公司以外的第三人不发生法律效力。对于涉及公司的法律文件,如公司章程、出资和验资文件、股东名册、股东会决议、董事会决议、公司全体股东的约定等,有些是法律法规规定必须在公司登记机关备案,需要存放于公司外部的,如公司章程、出资和验资文件等。有些是存放于公司内部的,属于公司内部文件,例如股东名册、股东会决议、董事会决议等。对法律法规没有要求存放于公司外部的法律文件,仅对公司内部有效,对公司以外的人不发生法律效力。股东名册属于公司内部文件,公司以外的第三人不能仅以股东名册有记载为由,推定记载于股东名册的人为股东或者享有股权,进而向其主张权利,例如,公司债权人不能仅以股东名册为依据,主张被记载人在出资不足范围内承担公司的债务。根据我国公司制度的安排,在公司内部是通过股东名册来公示其股权状况,而在公司外部,是通过公司登记机关的登记来公示和表现公司股东状况的。
        (四)股东名册并不是凭以取得股权的法律文件或者根据,而是记载取得股权情况的文件
        一般情况下,股权是基于向公司交纳出资、受让、赠与、继承以及因公司合并或者分立等法律行为或者事件而取得,取得股权后,股东有权请求公司将其记载于股东名册上,以便其在公司内部行使股东权利。公司的法定职责之一也是将取得股权的民事主体记载于股东名册,股权并不是基于公司在股东名册上的记载而取得。公司有义务为取得股权的人在股东名册上做记载,当公司拒绝记载或者记载有误时,股东可以通过司法程序获得救济。股东名册不是持有股权的法律文件或者凭证,而是民事主体取得股权后在公司内部的一种记载形式。实务中,股东名册的内容随着公司股权的变化而经常发生变动,公司应当依据真实的股权变动情况及时变更股东名册记载事项。
        二、公司股东名册、公司章程、出资证明书和工商登记事项四者不一致时,如何确定股东名册的效力
对一个规范的有限责任公司而言,股东所签署的章程、公司的股东名册、公司签发的出资证明书和工商登记事项,四者对于股东所持股权的记载应当相互一致。因此,四者都是确认股权的有效证据。然而在现实中,一些有限责任公司并不完全依照公司法的规定签署、置备上述文件。有的公司虽然签署并向工商部门报备公司章程,但不签发出资证明书或置备股东名册;有的公司内部订立的出资协议与章程有不同记载,同时也不签发出资证明书和置备股东名册;有的公司虽然有出资证明书和股东名册,但其记载内容与所报备的公司章程不一致;有的公司的出资证明书与股东名册的记载也不相一致。上述种种情况,极易发生股东权利纠纷。因此,有必要对公司章程、出资证明书和股东名册在确定股东权利方面的证明作用作具体分析。
        (一)出资证明书的证明作用体现在设权效力
        设立公司的前提条件是出资人进行出资,股东出资转化公司资本,公司才能取得法人资格。从公司设立过程中看,出资证明书是设定股权权利的最基本法律文件。出资证明书是有限责任公司的出资人证明自己已履行出资缴付义务的法律文件,也是出资人向公司申请将自己记入股东名册的重要依据。既然公司法规定有限责任公司成立后应当向股东签发出资证明书,那么出资证明书一经签发并为股东所持有,它无疑应成为证明股东权的重要证据,特别是在没有置备股东名册的公司中,对于确定出资证明书持有人的股东权利,显得尤为重要。
        (二)公司章程的证明作用体现在证权效力
        有限责任公司的股东姓名(名称)是章程的必要记载事项,当股东发生变更时,需修改章程。因此,章程关于股东及其持股比例的记载,对于确定有限责任公司的股东资格和股东权比例具有极高的证明力。同时,由于章程是工商登记必须提交的文件之一,因此章程对于股东权利的证明作用便转化为工商登记对于股东权利的证明作用。但需要指出的是,工商登记不具有设权效力,只具有证权功能,而且这种证权功能最主要的是体现在公司的外部关系中。因此,在公司内部关系中,如果发生章程的记载与出资证明书、股东名册不一致时,章程对于股东权的证明作用就会大大降低。
        (三)股东名册的证明效力体现在处理公司内部各股东权利方面具有最高证明力
        股东名册,与工商登记同样不具有设权效力,只具有证权功能,但两者的区别在于股东名册的证权功能体现在公司的内部关系中。公司法第三十三条第二款规定,“记载于股东名册的股东,可以依股东名册主张行使股东权利。”这一规定表明,股东名册对于有限责任公司股东权的确定,在法律上被赋予推定的效力。具体而言:(1)股东名册在公司内部对于股东权的确立具有最高证明力,若不存在足以推翻的反证时,公司以股东名册上记载的股东为股东,股东也是依据股东名册上的记载行使股东权利。(2)股东名册对公司和股东具有约束力,各股东之间股权份额的确定以股东名册的记载为依据,股东向公司行使权利时以股东名册的记载为依据,公司依据股东名册履行职责后可以获得免责。(3)鉴于目前工商登记不强令要求将股东名册报备、登记的现状,未经登记或有效公示的股东名册对外不发生效力。
        综上所述,鉴于在工商登记制度改革后,公司股东之间的权利义务更要靠公司内部文件来约束,以更加体现公司股东意思自治原则,公司股东名册作为处理股东权利纠纷的重要依据,尤其在确定公司内部各股东权利方面具有最高证明力,但在公司法律实务中,重视工商登记档案,轻视包括股东名册在内的公司内部法律文件,是引发股东权利纠纷的重要原因,这应当引起大家予以足够重视。

 

上一篇: 《美国陪审团制度》读书摘抄(节选)    下一篇: 购书成瘾
友情链接
百度 |  北京分所 |  谷歌 |  中国法院网 |  河南律师网 |  中顾网 | 
首页 | 关于金博大 | 律所动态 | 专业领域 | 金博大团队 | 八方律师联盟 | 学术专著 | 投诉受理| 在线咨询 | 联系我们

总所:郑州市郑东新区站南路 河南商会大厦22层
上海地址:上海市欧阳路568号庐迅大厦19C豫ICP备05009710号
[建议使用IE7.0以上的浏览器版本浏览本站]